Rommel lại tiến quân từ El Agheila

Vào cuối năm 1941, Chiến dịch Crusader kết thúc với thắng lợi của quân Đồng Minh, phe Trục buộc phải lui quân trở lại điểm xuất phát ở El Agheila. Tuy nhiên, do cho rằng các lực lượng của Rommel đã kiệt sức, Auchinleck vội vàng ra lệnh tiến công thần tốc từ Cyrenaica đến El Agheila với ý định tiêu diệt các toán quân Đức và Ý đang phân tán trên nhiều tuyến phòng thủ dọc bờ biển Libya, việc ra lệnh tiến quân này làm cho tuyến tiếp tế của Tập đoàn quân số 8 (Anh) bị căng quá mức. Trong khi đó, giữa tháng 12 năm 1941, Thống chế Albert Kesselring - Tổng Tư lệnh Mặt trận phía Nam kiêm Tư lệnh Tập đoàn Không quân số 2 (Đức) - đem Quân đoàn Không quân II tới Sicilia đặng chế áp Malta, một bàn đạp quan trọng cho không quân và tàu ngầm Anh đánh phá các tàu tiếp vận Đức-Ý. Từ tháng 12 năm 1941 đến tháng 4 năm sau, Kesselring tổ chức hàng loạt cuộc không kích quy mô lớn vào Malta, giảm thiểu bất an cho những chuyến tàu vận tải tiếp vận từ châu Âu tới Bắc Phi. Nhờ đó đó mà sau 1-2 tháng trì hoãn, quân khối Trục ở Libya bắt đầu được tăng viện thêm binh lính, xe tăng, súng đạn, máy bay và lương thảo, và cứ tiếp tục đến cuối tháng 5 năm 1942, khi Quân đoàn Không quân II được rút về mặt trận Xô-Đức.[10][11]

Trong khi ngày càng nhận thức được tầm quan trọng của việc tiếp tế cho Tập đoàn quân số 8 đang đóng tại El Agheila, Bộ chỉ huy Tối cao Anh ở Cairo đã đánh giá thấp sức chiến đấu của phe Trục, có rất nhiều phóng đại về thương vong của các bên trong chiến dịch Crusader, tướng Auchinleck cho rằng quân số Đức và Ý hiện tại chỉ có 35.000 người, tuy nhiên con số thực có thể lên 80.000, vượt xa ước tính ban đầu của Anh.[12] Tập đoàn quân số 8 dự kiến sẽ sẵn sàng tấn công vào tháng 2 và Bộ Tư lệnh Anh tin rằng quân đội phe Trục quá yếu ớt và thiếu chuẩn bị cho một cuộc phản công. Ngày 21 tháng 1, Rommel sử dụng ba đơn vị cơ động mạnh từ hai Sư đoàn Thiết giáp số 15 và 21 làm nhiệm vụ trinh sát chiến thuật. Lực lượng này tìm ra được khu vực mỏng nhất của tuyến phòng ngự. Rommel lập tức ra lệnh tấn công, chiếm lại Benghazi vào ngày 28/1 và Timimi vào ngày 3/2. Đến ngày 6/2, quân Anh bị đánh bại và bị đẩy lùi về tuyến Gazala-Bir Hakeim, vài dặm về phía Tây Tobruk, cũng từ đó quân Đức và Ý bắt đầu kiệt sức, quân Anh có 1.309 thương vong từ ngày 21, 41 xe tăng bị phá hủy, 30 chiếc khác bị mất do tai nạn và hư hỏng cùng 40 khẩu pháo.[13]

Tập đoàn quân số 8 đóng trên tuyến Gazala

Ở giữa Gazala và Timimi, Tập đoàn quân số 8 có thể tập trung lực lượng để củng cố và chiến đấu. Đến ngày 4 tháng 2, tình hình trước mắt là phe Trục đã dừng bước và mặt trận đi vào ổn định, từ phòng tuyến Gazala trên 1 bãi biển rộng 30 dặm về phía Tây Tobruk đến 1 pháo đài cổ thời nhà Ottoman tại Bir Hakeim, 50 dặm về phía Nam. Tuyến Gazala được hình thành từ một loạt các ''hộp'' phòng ngự, bên trong mỗi hộp quân Anh bố trí 1 lữ đoàn bộ binh bao bọc dây kẽm gai và mìn xung quanh[14]. Các lữ đoàn này được cung cấp lương thực, thực phẩm và đạn dược đủ để cầm cự trong 1 tuần lễ.[15] Quân Pháp Tự do án ngữ trong "hộp" Bir Hakeim ở phía nam, lần lượt cách các "hộp" chứa Lữ đoàn Bộ binh 150 và 69 (Anh) 21 km và 30,7 km về hướng nam. Lực lượng phòng thủ tuyến Gazala được phân bố không đồng đều, dày đặc trên con đường ven biển nhưng khá thưa thớt ở phía nam. Cách bố trí này đã tạo thuận lợi cho phía Trục đập ngang hông quân Đồng Minh từ mạn nam. Đằng sau phòng tuyến Gazala, phía Đồng Minh xây các cụm chốt phòng thủ tại Commonwealth Keep, Acroma, Knightsbridge, El Adem, Retma, Cứ điểm 171 và Bir el Gubi đặng khống chế các tuyến đường và giao lộ quan trọng. Mặc dù quân Anh đã lập kịp cụm chốt Retma không lâu trước thời điểm quân Trục nổ súng tấn công, cụm chốt Bir el Gubi và Cao điểm 171 chỉ bắt đầu được thi công vào ngày 25 tháng 5.[14] Chiến lược phòng thủ cứng nhắc của Tập đoàn quân số 8 đã trở nên tai hại do khoảng cách đáng kể giữa các "hộp" phòng ngự cản trở chúng tương hỗ lẫn nhau và tập trung tối đa hỏa lực của mình. Thêm vào đó, do không được trang bị đầy đủ phương tiện vận tải cần thiết, quân phòng thủ tuyến Gazala khó thể rút lui khi lâm vào những tình huống khốn cùng.[15]